2024年7月1日起施行的《中华人民共和国公司法》（以下简称“新公司法”）在股东权益保护方面有了重大突破，其中第八十九条第三款新增了受压迫股东的回购请求权：公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。这一规定正式确立了股东压迫情形下的股权回购救济机制，为受压迫股东提供了一条重要的退出通道，在加强小股东保护力度、完善股东退出机制等方面具有重要意义。股东压迫这一概念最早起源于英美法系国家。在英美法体系里，股东压迫通常指公司控股股东凭借其对公司所掌握的控制权，以有失公平、不合理的方式对待小股东，致使小股东的合法权益遭受损害，进而使其在公司中的地位与利益面临严重威胁。这种行为打破了公司内部原本应有的权利均衡状态，使得小股东在公司运营进程中陷入劣势，难以正常行使股东权利，也无法获取应得的投资回报。在我国，尽管新公司法中并未对股东压迫给出明确的定义，但从相关法律规定以及司法实践的角度分析，股东压迫主要指股份多数股东实质性地使少数股东的合理期待落空。新公司法第八十九条第三款明确规定：“公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。” 该规定虽未直接对股东压迫进行定义，却明确了在控股股东滥用股东权利的情形下，其他股东可通过股权回购来寻求救济的途径，从侧面反映出股东压迫的核心要义。控股股东在公司中拥有较大的话语权与决策权，一旦其滥用权利，极有可能对公司以及其他股东的利益造成严重损害。股权回购救济机制是指在公司运营过程中，当股东遭遇特定情形，其合法权益受到严重损害时，有权请求公司按照合理的价格回购其持有的股权，从而实现退出公司并获得相应权益救济的一种法律制度。这一机制为小股东提供了一种特殊的退出渠道，使其在面临公司内部僵局时，能够通过股权回购的方式，及时止损，保障自身的合法权益。在我国新公司法中，股权回购救济机制主要体现在第八十九条的规定中。该条第一款明确列举了三种情形下异议股东的回购请求权，也即：对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：一是公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件；二是公司合并、分立、转让主要财产；三是公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续。这三种情形通常被视为公司经营方向或重大事项发生重大变化，可能对股东的预期利益产生重大影响，因此赋予股东股权回购请求权，以保障其投资权益。同时，新公司法第八十九条第三款新增了受压迫股东的回购请求权，也即：公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。这一规定是针对股东压迫情形设立的股权回购救济机制，进一步完善了我国公司法中股东权益保护的制度体系。当控股股东滥用股东权利，如通过不正当的关联交易转移公司资产、不合理地拒绝分配红利、剥夺小股东参与公司经营管理的权利等，导致公司或其他股东利益受到严重损害时，受压迫股东可以依据该条款，向公司提出股权回购请求，要求公司以合理的价格收购其股权，从而摆脱受压迫的困境，实现自身权益的救济。请注意，受压迫股东的回购请求权不必与异议股东的回购请求权的标准保持一致。异议股东回购请求权一定是基于其在股东会决议上对法定三种回购情形的议案明确投出了反对票；而受压迫股东要求公司回购没有这一前置条件，但是必须举证证明其股东利益因控股股东之原因而遭到严重损害。在回购价格的确定上，新公司法强调公司应当按照合理的价格收购股权，但对于如何确定合理价格，并没有给出具体的方法或标准。在实践中，合理价格的确定通常需要综合考虑公司的财务状况，如资产规模、盈利水平、负债情况等；公司的市场价值，包括公司在同行业中的地位、品牌价值、市场竞争力等；以及股权的市场行情等因素。可以通过协商定价、评估定价等方式来确定合理的回购价格。如果股东与公司能够就股权回购价格达成一致意见，则可以按照协商价格进行回购；如果双方无法协商一致，则可以委托专业的评估机构对公司股权进行评估，以评估价格作为回购价格。部分公司存在诸多不合理现象。比如，毫无正当理由地长期拒绝向股东分红，却又不合理地给控股股东担任或指派的高管发放高额薪酬与福利，以此变相获取分红；或者利用自身地位优势和信息便利，恶意伪造公司财务状况及经营情况，操控财务报表，致使公司看似无利润或者利润微薄，从而减少或拒绝向小股东分配红利；亦或是进行不公平的关联交易，安排公司为其关联方输送利益。这些行为的本质是改变了同一类型的股东应当取得同等程度分配、具有同等分配顺位的立法预设。个别公司存在无正当理由罢免小股东或其推荐人员在公司担任董监高职务的情况，或者刻意阻挠他们担任这些职务，这严重损害了小股东对公司治理的参与权，使他们无法正常参与公司的经营管理决策，无法在公司运营中发挥应有的作用。控股股东利用其对公司的控制权，借口公司经营管理需要，在小股东陷入财务困境时，要求其认缴增资或发行新股，此时小股东即使愿意行使优先购买权，也会因资金问题而被迫放弃参与认购新股，原本小股东在公司中的持股比例和权益结构被不合理地改变，可能导致其在公司中的话语权和利益分配受到严重影响。这一方式往往是控股股东施加其他压迫行为的重要环节，控股股东可以在成功稀释小股东持股比例的基础上，达到将对公司实施合并或者对公司结构进行根本性变更的目的。一些大股东或控股股东凭借其股份多数股东的身份，长期不召开股东大会，不向小股东告知公司经营的财务状况、重大交易事项、利润或亏损情况等关键信息。这使得小股东对公司的实际运营情况一无所知，无法基于充分的信息行使股东权利，严重损害了小股东的知情权。控股股东控制的其他企业与本公司从事相同或近似业务，或者利用公司资源为自己或亲属谋取商业机会，经营同类业务。这种行为不仅损害了公司的利益，也使小股东的利益遭受损失，公司的市场份额和盈利机会可能被控股股东转移至其他关联企业。例如，控股股东利用虚假交易侵占公司资产，或将公司资金以自己名义借贷给他人；或者违反正当程序，利用公司资产为自己、他人债务提供担保等。这些行为严重破坏了公司的财产安全和正常运营秩序，极大地损害了小股东的利益。对股东压迫行为的认定需结合损害后果的严重性判断，具体而言，需要综合考量压迫行为的性质、持续时间、造成损失大小、后续影响、有无补救措施等因素。其中，重点在于考察小股东投资公司时的合理期待是否落空，以及股东之间的信任关系是否丧失。一旦小股东的合理期待无法实现，且股东之间的信任基石崩塌，那么就可能认定存在股东压迫行为，进而触发股东回购请求权。受压迫股东在举证过程中往往面临诸多困难。控股股东作为公司的实际控制人，掌握着公司的主要经营管理权力和信息资源，受压迫股东可能难以获取关键的证据。控股股东可能故意隐瞒公司的真实财务状况、关联交易的细节等信息，使得受压迫股东在举证时面临信息不对称的困境。一些控股股东的滥用权利行为可能较为隐蔽，如通过复杂的关联交易网络进行利益输送，受压迫股东很难察觉和收集到相关证据。对于是否构成压迫情形及小股东是否触发回购请求权，法律目前没有规定明确的证明标准，但基于司法实践中"尊重公司自治、审慎介入商事纠纷"的一贯立场，笔者认为法院在审查股东压迫情形时可能会更倾向于采用严格证据标准。例如要求受压迫股东提供充分、直接证据证明控股股东存在持续性压迫行为及造成损害后果的严重程度，且该行为与损害后果具有直接因果关系。并且，受压迫股东在起诉前应先极力寻求内部救济，只有其提供证据证明已穷尽内部救济途径仍无法维护合法权益时，法院方宜介入。但考虑到上文所提及股东压迫情形下股权回购纠纷中小股东举证的现实困境，为有效贯彻新公司法第八十九条第三款之立法目的，司法机关在处理此类纠纷时，应基于商事活动特殊性，优化举证责任与证明标准，法院可通过强化控股股东的举证责任（如要求其提供行为合法性的章程依据或股东会决议）来平衡举证难度，此标准既体现了对股东权益的救济，也通过设定较高举证门槛防止权利滥用，符合新公司法平衡保护股东权益与维护公司稳定之立法目的。公司的资本是公司对外承担债务的重要基础，是债权人债权得以实现的重要保障。当公司进行股权回购时，无论是以现金支付回购价款，还是以其他资产进行对价支付，都会使公司的资产发生变动，从而影响公司整体资产的流动性和偿债能力。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第五条第二款规定，股份转让或者注销之前，原告不得以公司收购其股份为由对抗公司债权人。其法理和利益角度考量的因素在于公司资本维持原则，防止因公司收购股东股权造成公司资产不当减少或股东利用第五条第一款的规定抽逃资本，从而损害公司债权人利益。虽然公司回购股权后减少注册资本并不必然代表公司对外偿债能力减弱，但股东行使回购请求权大部分是因公司经营不善、盈利能力不佳甚至亏损，减资大概率会影响公司履行能力。故可借鉴上述有关规定，探索股权回购中公司内部行为不得对抗公司债权人对公司信用合理期待的原则。即公司回购股权后对该项股权进行转让或注销前，请求公司回购股权的股东不得以公司收购其股权为由对抗公司债权人，公司回购股权后对其进行转让或注销前形成的公司其他债务优先于股东回购请求权债务清偿。新公司法对股权回购救济机制的修订，将法定回购情形从异议股东保护扩大至股东压迫领域，具有突破性的立法价值。该条款将控股股东滥用权利导致股东利益严重受损的情形纳入司法救济轨道，为小股东提供了突破公司僵局的新型法律路径，其制度设计契合了优化营商环境、强化股东权益保护的立法导向。然需特别关注的是，该条款的规范构成要件尚存显著立法空白，导致司法实践中该条款的适用寥寥无几：其一，“股东压迫”的认定缺乏客观化标准，司法实践中需界定控制股东行为是否超出商业判断合理边界；其二，“严重损害”的量化维度缺失，如上文所述，可能需要综合考量压迫行为的性质、持续时间、造成损失金额大小、后续影响、有无补救措施等因素；其三，证明责任分配机制模糊，受压迫股东需达到何种证明标准方可触发回购，现行法律未提供指引性裁判规则。上述规范缺漏可能导致司法适用陷入困境：若裁判机关采取严格解释立场，可能因要件认定标准不统一而限缩条款适用范围；若过度扩张解释，则可能动摇公司自治根基。为避免该条款沦为“僵尸条款”，笔者建议相关部门尽快出台司法解释或指导案例，通过规范细化实现立法目的与司法效果的有机统一。1.《新公司法重点热点问题解读》, 赵旭东，2023年。2.《新公司法诉讼实务指南》, 赵旭东，2023年。3. 《司法调研 | 股东回购请求权的司法观察与思考——以《公司法》第八十九条第三款实务应用为视角》，浙江省金华市中级人民法院课题组。
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