近日，上海左岸芯慧电子科技有限公司成功发布了“马陆葡萄RWA项目”，并顺利完成了1000万元的股权融资，该项目是我国首个农业板块的RWA项目，具有极高的市场关注度和参考价值。此前一段时间，蚂蚁数科旗下蚂蚁链提供技术支持，也将RWA项目运用于“充电桩”数字资产的发行，将每一个数字资产代表为对应充电桩的部分收益权，引发了广泛关注。RWA是将实体资产以数字代币的形式在区块链上进行交易与流转的一种金融创新，能够将真实世界难以流动的物品通过数字化和标准化的形式进行转化，最终达到提高资产交易效率的目的。本文将重点围绕RWA项目的开展进行解读，并试图通过分析实务中存在的问题，进而寻求有效的解决方案。RWA（Real-World Assets）指的是通过区块链技术，将现实世界中的实物资产以代币化形式映射到链上，从而实现资产的数字化、分割化和流通性。例如，“马陆葡萄RWA项目”就是通过将种植园的土地收益或未来葡萄销售额代币化，让更多投资者参与农业价值链。RWA项目的出现，将迅速打破传统融资壁垒，为小型企业提供融资途径，其通过将区块链与传统行业相结合，进而推动农业、房地产等领域的数字化转型，从而吸引全球投资者，实现资本的自由流通。代币价值能够直接锚定现实世界的资产，增强其价值稳定性，从而强化企业融资的效能。通过区块链技术得以将大额资产切分成为多个小份额，从而降低投资门槛，扩大资金来源需求。区块链技术能够提升资产交易的效率，使资产拥有更高流动性，进而提升资产的市场流通率，为企业融资提供更为科学及合理的保障。RWA项目运用的区块链技术将使得各类数据资产更为公开透明，避免信息不对称进而引发不必要的法律风险，更进一步加强了投资的确定性。融资资产通常应具有明确且无任何争议的产权归属特点，以“马陆葡萄”等农副产品为例，需要经营者提供合法的土地承包经营权证书，以及销售合同作为葡萄销售的价值证明。此外，还需要同时满足价值波动小的特点，以降低投资者的投资风险，并优选优质葡萄品种上链，进而提升该系列产品的市场吸引力。在资产的评估方面，融资方可以委托专业评估机构对资产进行价值评估，并形成评估报告，从而对未来收益进行预测，计算出代币化资产的估值范围，据此建立风险控制模型，对资产的未来市场波动进行分析，并最终得出合理对价。 权益型代币一般适用于如种植园股权分割的投资场景，投资者可以通过持有代币的形式获得相应资产所有权或股份，该模式类似于股权投资，投资者可以根据代币比例直接分红，获得年度利润分配。 债务型代币一般适用于投资借款的形式，即投资者借款给葡萄园用于其定向发展，并获得定期利息回报的收益形式，该模式类似于债券，投资者可以根据事先约定的利息来获得预期收益。 功能型代币指的是投资者通过代币获得产品或服务，因此持有代币的投资者可以通过预购代币的形式取得未来使用代币换取葡萄产品的资格，融资者也可以以此形式增加一定的现金流。需要注意的是，实践中代币模式的选择并不一定是单一的，融资者可以根据实际需要与投资者进行混合交易，以此满足市场多方需要。为了确保资金的安全和项目的真实，通常会建议选用如以太坊、Polygon或Flow等高安全性、高性能的区块链技术进行上链。以太坊更适合代币化项目，并支持智能合约，而Polygon的交易成本更为低廉，适合高频次的交易，Flow则专长于为用户提供更好的体验。 在资产上链前首先需要建立包含所有权、估值等信息的资产数字化记录。在此基础上编写智能合约，以确保代币与现实资产的对应关系，最终才能够在链上发布资产代币，并通过智能合约管理资产交易和收益分配。 由于代币的发行其本身就是一种融资行为，因此在发行代币前需要事先起草包含项目目标、代币经济模型、法律风险等内容的白皮书，并制定募资计划，明确软顶和硬顶的目标范围，最终通过智能合约的形式部署代币，完成技术审计后进行公开销售。基础资产在上链前需确保所有权或收益权真实合法，对于如土地承包经营权证、知识产权登记证等特定资产还需要完成法律规定的权属登记手续。 由于RWA项目仍属于较为新型的融资方式，因此相关法律、法规的配套并未完全落地，实践中需要根据代币发行的性质来予以区分，并作实质性的监管。如果代币涉及收益权分配或类似投资回报，需按证券法规申请备案或豁免。融资方一般应避免以“收益承诺”方式触碰非法集资的红线。同时还应做好反洗钱与数据的保护，并建立完善的KYC和AML流程，确保投资者身份的合法合规。智能合约的条款也应符合我国法律、法规规定，对于合同约束力和争议解决机制有明确规定的，应当从其规定。此外，在进行代码审计时，也应避免合约漏洞导致法律风险的发生。在制定募资计划时，需要对代币交易和投资者收益的税务处理方式进行论证，特别是在处理一些跨境项目时，应尽可能确保税务申报符合国际税法和各国税务协定的要求。“马路葡萄RWA项目”就是典型的将农产品未来收益、种植园土地或农业机械代币化的模式。对于农业领域的RWA项目，需要仔细核查农用地流转是否符合土地承包法的规定，以确保代币分配方式合理，避免被认定为非法集资。房产项目代币化也是未来的一大新趋势，通过房产的代币化，持有者可以按比例分配租金或增值其收益。对于该类项目，核查房地产确权、产权分割是否符合法律规定，以及对租金收益分配的合规税务安排也应成为投资者关注的重点。在知识产权保护日益严峻的当下，文娱产业也可以运用RWA进行变更，例如可以将电影票房或知识产权收益上链。相比之下，投资者应关注相关项目的知识产权是否足够清晰，以避免侵权纠纷。此外，在进行信息披露时，也需明确相关收益与风险，防止投资者误解。面对库存堆积的现象，将商品库存、供应链应收账款代币化用于融资，也能解决现实中实体经济的一大痛点。要做好商品库存应收账款的代币化工作，就应对供应链资产的真实性进行审计，避免出现重复质押等法律风险。RWA是将传统产业与区块链技术结合的创新形式，为资产管理、融资和交易提供了全新可能性。无论是农业、房地产还是文娱等行业，RWA项目的成功实施都需依托明确的资产筛选、代币经济模型设计及严谨的法律合规审查。在未来，RWA项目不仅能推动产业升级，更可能成为全球资本流通的重要桥梁。但同时，项目发起方需高度重视合规性，确保项目在技术和法律框架内运行，从而实现可持续发展，因为，归根结底，再好的融资形式还是需要依赖于真实、可信且优质的资产作为背书，否则一切也都将变得毫无意义。
沪公网安备 31011502009353号