在当前复杂且多变的经济环境背景下，受多重因素综合影响，大量企业不幸陷入“三无”（即无注册资本实缴、无固定经营场所、无实际运营机构）的困境之中，此类“三无企业”的破产案件数量随之激增，对司法机关及清算组织的处理能力构成了严峻考验，如何高效且妥善地处理这些案件，已成为当前法学研究与司法实践中亟待解决的重要课题。依据国家工商行政管理总局正式发布的《国家工商行政管理总局关于开展治理整顿“三无”企业和无照经营专项行动的通知》（工商办字〔2001〕第250号），“三无企业”被界定为虽持有营业执照，但缺乏注册资本实缴、固定经营场所及正式运营机构的企业。而在破产法学的语境下，对“三无企业”的界定则更侧重其财产状况、账册记录的严重缺失，如四川省高级人民法院《关于审理企业破产案件若干问题的解答》中所阐释的，特指“无可供清偿的财产、无在职员工、无完整财务账册记录”的债务人企业。上海法院虽未直接采用此定义，但在其发布的《上海市高级人民法院破产审判工作规范指引（试行）》（沪高法民二〔2018〕9号）第14条及《上海法院企业破产案件管理人工作职责指引》第21条中，均对“债务人人员下落不明或财产状况难以查明的破产案件”给予了高度关注与特别规定。“三无企业”的存在，不仅使企业自身深陷经营危机，难以维持正常运营与管理，同时也严重侵害了债权人的合法权益，给破产管理人的清算与重整工作带来了极大阻碍。依据《中华人民共和国企业破产法》（以下简称《企业破产法》）第15条第1款的规定，债务人的有关人员负有妥善保管并移交其占有或管理的财产、印章、账簿、文书等重要资料的义务；需按照人民法院及管理人的要求配合工作，如实回答询问；列席债权人会议并真实回应债权人的质询；未经法院许可，不得擅自离开住所地；亦不得担任其他企业的董事、监事或高级管理人员等职务。司法实践中，涉及上述第一项“妥善保管并移交其占有或管理的财产、印章、账簿、文书等重要资料”义务的情形较为突出。该义务的履行直接关系到管理人破产清算工作能否顺利进行，其引发的问题也是司法实践中破产衍生诉讼频发的核心焦点，更是破产清算中有效维护债权人利益的关键所在。笔者作为管理人，曾处理的多起企业破产清算案件都涉及无法查明债务人财产以及无法接管债务人财产、印章、账簿、文书的问题。《企业破产法》中规定了配合清算义务的人员范围，而《全国法院民商事审判工作会议纪要》（以下简称《九民纪要》）第118条进一步明确，人民法院在判定配合清算义务人的范围时，不应依据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》。这一规定实际上重新定义了配合清算义务人的赔偿责任。在司法实践中，“债务人有关人员”的组成仍存在争议，例如，破产企业的股东是否属于配合清算义务人，以及代理记账的财务人员是否负有配合清算的义务。此外，由于公司法与破产法之间的衔接问题，“配合清算义务人”这一概念常常与“清算义务人”混用。2023年新发布的《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第232明确规定了清算义务人的范围和责任，董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。本文将对破产清算中易混淆的概念进行厘清与界定，探讨配合清算人的范围划分与义务履行，以期为管理人的破产清算工作提供法律参考。
一、破产清算与解散清算：厘清实践与理论中的混乱现象
根据最高人民法院《民事案件案由规定》（2020年修正版），与破产有关的纠纷项下共有13个三级案由。然而笔者通过检索发现，在追究配合清算义务人责任的案件中，法院对于案由的适用存在显著差异。具体而言，大多数案件中倾向采用三级案由“损害债务人利益赔偿纠纷”来处理此类纠纷，也有部分案件直接依据更为宽泛的二级案由“与破产有关的纠纷”，这种做法可能源于对破产法相关条款的直接适用。此外，还有一定数量的案件选择适用“与公司有关的纠纷”项下的三级案由“清算责任纠纷”，这在一定程度上反映了司法实践中公司法与破产法之间衔接或竞合的问题。民事案由适用的差异性，不仅引发了法律实践中对于公司法与破产法如何有效衔接的探讨，也暴露了法律适用上的不确定性。从根本上讲，民事案由的区分关系到具体行为所承担的民事责任的不同。权利人依据哪项法律规定提起诉讼、提出何种诉求，应当是清晰明确的。然而，对法律规定的理解和适用存在差异，立案时案由的错误认定现象并不鲜见，这不仅影响了人民法院审理案件的效率，也可能对当事人的权益造成不利影响。以浙江省台州市中级人民法院审理的(2021)浙10民终3151号案件为例，法院明确指出，当债务人因无法清算而导致破产清算程序终结时，债权人提起追究债务人股东赔偿责任的诉讼，应严格依据《企业破产法》的相关规定进行审理。法院认为，将此案立案时确定的案由“清算责任纠纷”予以纠正，调整为“与破产有关的纠纷”更为恰当。再观江苏省南通市中级人民法院审理的(2018)苏06民终4672号案件，法院认为，天津纺织集团所提交的证据材料足以证明东亚抵羊公司的资产足以清偿其债务。因此，东亚抵羊公司的资产是否因天津纺织集团未在法定期限内成立清算组而遭受贬值、流失、毁损或灭失，以及债权人是否因此蒙受损失、损失的具体范围等，均构成本案的基本事实，需进行全面查证，必要时还应进行专项审计。法院最终认定，该案实质上属于公司清算责任纠纷的范畴。在上海市高级人民法院审理的（2020）沪民再17号案例中，法庭判定该案件涉及破产企业债权人在企业破产程序经法院裁定终结后，依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第18条第2款，向破产企业股东追究因怠于执行清算职责而应承担的法律后果。上海高院进一步阐释，《公司法解释二》旨在“规范人民法院在审理公司解散及清算案件中的法律适用”，其预设的公司清算程序基础在于债务人资产足以偿付全部债务。与之相对，破产程序作为一种在债务人资产无法覆盖全部债务时的集体清偿机制，旨在全面解决债务人的债权债务问题，其性质与清算程序有显著区别。据此，法律责任的界定依据不同：依据《公司法》追究清算义务责任时，民事案由宜定为“清算责任纠纷”；而依据《企业破产法》追究破产申请及协助责任时，则更恰当的民事案由为“与破产相关的纠纷”或“损害债务人利益责任纠纷”。此类司法裁决不仅深刻反映了破产法与公司法衔接问题的司法实践深度探索，也为法律从业者提供了清晰的指引，有助于在司法实践中统一案由的适用标准，增强了法律体系的内在一致性和司法判决的可预测性。
（二）破产清算和解散清算的界定
《九民纪要》第118条实则对破产清算与解散清算进行了明确区分，着重指出了两者在责任功能定位上的本质不同。具体而言，破产清算是指公司在无法清偿到期债务且资产不足以覆盖全部债务时，由法院根据债务人、债权人及其他相关权利人的申请而启动的一种清算程序，此过程严格遵循《企业破产法》的相关规定。在公司法学的语境中，解散清算则是指公司在出现解散事由，且其财产足以清偿全部债务的情况下，对公司债权债务进行梳理并对所有法律关系进行终结的一种清算活动。这一过程主要适用《公司法》的相关规定，而更为详尽的规范则可见于《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》（以下简称“《公司法解释二》”）。值得注意的是，《公司法解释二》所隐含的适用前提为公司资产大于负债，即公司资产足以清偿其全部债务，这与破产清算中“资不抵债”的情形形成了鲜明对比。在解散清算的实施过程中，公司必须严格按照法定的程序和步骤进行。新修订的《公司法》明确规定，董事作为清算义务人，应在解散事由出现之日起十五日内组建清算组并开始清算工作。若清算义务人未按时履行清算义务，导致公司或债权人遭受损失，则应承担相应的赔偿责任。一旦公司解散事由出现，便需迅速组建清算组，通知债权人并发布公告，由债权人申报债权，随后制定并执行清算方案，最终编制清算报告，并办理公司注销登记及公告公司终止事宜。此外，新《公司法》还引入了简易注销和强制注销制度，旨在解决僵尸企业的注销难题，提高市场主体的退出效率。通过对上述规定的深入分析，我们不难发现，《公司法》及其解释对于解散清算的规范旨在确保公司解散过程的合法性、公正性，以及全面保护各利益相关方的合法权益。同时，破产清算与解散清算在法律适用、责任承担以及程序转换等方面均存在显著的差异。算义务人范围：被告角色的法律解析
（三）其他易混淆的核心概念
清算义务人，是指基于与公司之间存在的特定法律关系，在公司解散后依法负有启动清算程序职责，并在公司未及时清算导致相关权利人受损时，需承担相应民事责任的主体。2018年修订的《公司法》并未直接明确公司清算义务人的具体身份，而是由最高人民法院在相关司法解释中予以规定。《公司法解释二》第18条第1款明确指出，有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，若未在法律规定的期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或灭失，债权人主张其在造成损失的范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应予支持。然而，早在2017年颁布的《民法总则》中，便直接引入了“清算义务人”的概念。《民法总则》第七十条规定，法人解散时（除合并或分立情形外），清算义务人应及时组成清算组进行清算。法人的董事、理事等执行机构或决策机构的成员为清算义务人，法律、行政法规另有规定的除外。若清算义务人未及时履行清算义务并造成损害，应承担民事责任；主管机关或利害关系人可申请人民法院指定相关人员组成清算组进行清算。据此，董事、理事被明确为清算义务人，而营利法人的权力机构成员，即股东，则未被列为清算义务人。这一规定在后续的《民法典》中得到了保留，并增设了“执行机构或决策机构”作为兜底条款。2024年生效的新《公司法》对清算义务人的范围进行了调整，删去了“股东”，进一步强化了董事作为清算责任主体的地位。新《公司法》第二百三十二条第一款规定：“董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。”新法要求董事在公司出现法定解散事由时，必须迅速启动清算程序，若因董事未能及时履行该职责而导致公司或其债权人遭受经济损失的，将依法承担赔偿责任。具体到新《公司法》第232条，该条款清晰界定了董事在公司解散时违反清算义务的赔偿责任，即未能妥善履行清算职责导致损害的，需向受损方（公司或债权人）作出赔偿。这一修订不仅转移了组建清算组的责任，还确立了董事作为清算义务人的法律地位，与《民法典》相关规定保持一致。旨在强化董事会作为公司运营核心的职能，确保股东与债权人利益得到更有效的保障。通过加强对董事清算责任的规范，新法不仅明晰了董事会的法律责任边界，也与提升董事会作用的整体修订思路相契合，推动公司治理结构向更加专业化、责任明确的方向发展。
2、清算人
从法律规定来看，《公司法》及相关司法解释对清算人与清算组的职责、构成、选任等进行了详细规定。例如，《公司法》第183条规定：“清算组在清算期间行使下列职权：……（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；……”这些规定为清算人与清算组在清算过程中的行为提供了明确的法律依据。如前所述，清算义务人的主要职责是发起和组织清算程序，而清算人则负责具体实施清算事务。在自行清算中，由合议产生的清算组或在强制清算中由法院指定的清算组（包括律师事务所等中介机构担任的），均属于清算人的范畴。相较于清算义务人，清算人则承担更为具体而繁重的任务，即负责具体实施清算事务。清算人需对公司资产进行全面清查、评估、变现，并依法处理债权债务关系，最终编制清算报告，申请注销公司登记。清算人的工作直接关系到清算程序的效率与公正，是确保公司顺利退出市场的关键环节。在清算实践中，清算组作为执行清算事务的集体组织，其构成与性质因清算类型的不同而有所差异。自行清算中，清算组通常由公司股东会或股东大会通过合议产生，成员可能包括公司内部人员及外部专业人士。而在破产清算中，清算组则由人民法院指定成立，成员可包括律师事务所、会计师事务所等中介机构的专业人员。无论是自行清算还是破产清算中的清算组，其本质上均属于清算人的范畴。清算组作为清算人的具体表现形式，通过集体决策与执行，共同承担清算事务的实施责任。这一安排既体现了清算工作的专业性要求，又保证了清算过程的透明度与公正性。
二、配合清算义务人范围：被告角色的法律解析
《企业破产法》作为我国企业破产法律体系的核心，第15条构成了“配合清算义务人”的法律规定。第15条第1款明确规定了破产程序中债务人有关人员的义务，第2款规定“有关人员，是指企业的法定代表人；经人民法院决定，可以包括企业的财务管理人员和其他经营管理人员。”据此，“配合清算义务人”的范围是企业的法定代表人；经人民法院决定，可以包括企业的财务管理人员和其他经营管理人员。然而，在探讨企业破产法律框架下“债务人有关人员”的界定问题时，学术界与实务界对于特定群体是否纳入该范畴的讨论呈现出显著的分歧。企业法定代表人、财务管理人员的主体范围较为明确，而“其他经营管理人员”的范围则相对模糊。控股股东、实际控制人、监事等人员是否属于《企业破产法》中的有关人员，对此存在争议，尽管实践中掌握公司财产、账册等重要文件的人员通常都是对公司有控制力的股东、实际控制人以及高级管理人员。【1】《最高人民法院关于债权人对人员下落不明或者财产状况不清的债务人申请破产清算案件如何处理的批复》（法释〔2008〕10号，以下简称《批复》）第3款规定；“债务人的有关人员不履行法定义务，人民法院可依据有关法律规定追究其相应法律责任；其行为导致无法清算或者造成损失，有关权利人起诉请求其承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。”《批复》在适用中，由于缺乏对两者责任区分的明确规定，导致在实际操作中出现了责任界定模糊、程序混淆等问题。《九民纪要》（2019年）强调了处理无法清算的案件时，要厘清公司解散清算和破产清算，同时要做好两者的衔接工作。特别是，当债务人同时符合破产清算条件和强制清算条件时，应当及时适用破产清算程序以实现对债权人利益的公平保护。《九民纪要》第188条第2款、第3款规定，人民法院在判定债务人相关人员承担责任时，应依照《企业破产法》的相关规定来确定相关主体的义务内容和责任范围，不得根据《公司法解释二》第18条第2款的规定来判定相关主体的责任。这表明，在破产清算中，债务人的法定代表人、财务管理人员和其他经营管理人员若不履行《企业破产法》第15条规定的配合清算义务，人民法院可以根据《企业破产法》第126条、第127条追究其相应法律责任。此外，参照《民事诉讼法》第111条（已被修订，现第114条）的规定，依法拘留，构成犯罪的，依法追究刑事责任；债务人的法定代表人或者实际控制人不配合清算的，人民法院可以依据《出境入境管理法》第12条的规定，对其作出不准出境的决定，以确保破产程序顺利进行。依照《九民纪要》第188条的规定，负有配合清算义务的人，应当是债务人的法定代表人、财务管理人员、其他经营管理人员、实际控制人。其中，实际控制人在《公司法》第265条明确释义，“实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”实际支配公司行为包含了实际支配公司财务账册、重要文件保管行为，可认定其属于《企业破产法》规定的配合清算义务人。《企业破产法》第15条对配合清算义务人的释义在司法实践中存在一定的模糊性，《九民纪要》的出台，在“债务人有关人员”的定义为司法审判提供更明确的指导。《九民纪要》对“债务人有关人员”的定义提供了进一步的明确性，将其直接定义为“债务人的法定代表人、财务管理人员和其他经营管理人员”，且不再需要由人民法院单独决定，这在一定程度上简化了司法审判中的操作，并为人民法院在司法审判中提供了支持。《九民纪要》第118条对“配合清算义务人”的明确化，有助于厘清公司解散清算和破产清算中责任主体的范围，尤其是强调了区分不同程序的法律适用，明确指出破产程序无法清算责任案件的审查不能适用《公司法解释二》第18条第2款的规定，改变了此前对于破产程序无法清算责任案件的审理思路的可适用性。《九民纪要》发布后，有关配合清算义务人责任问题更加为业界所注意。在司法实践中，大量案件判决紧密遵循《九民纪要》及其相关《批复》的指导原则，这一转变标志着以往主要依据《批复》及《公司法》司法解释来判定公司股东承担赔偿责任的做法已发生了根本性变化。《九民纪要》虽然对配合清算义务人的责任追究进行了详尽阐述，但在具体执行层面，各地法院的理解与把握仍存在差异，裁判尺度并不完全统一。这种地域性的解释差异，一方面反映了法律实践中的复杂性与多样性，另一方面也对法律的统一适用提出了挑战。在此背景下，部分地方法院积极作为，通过出台探索性规定和作出具有前瞻性的判决，为统一裁判标准、优化营商环境进行了有益的尝试与贡献。这些地方性创新不仅丰富了司法实践的内容，也为未来相关法律法规的完善提供了宝贵的实践经验与参考。
（二）基于案例视角：配合清算义务人的司法判定
具体到司法判例中，人民法院适用的法律条款一般包括《企业破产法》第15条、《批复》第3款，在裁判说理部分则主要援引《九民纪要》第 118 条的规定，然而这些条款在司法实践中并未完全解决《批复》第三款的适用问题，司法裁判的尺度不一。在探讨《企业破产法》）第15条所涉“其他经营管理人员”的范畴界定时，我们发现该条款的表述存在一定的模糊性。司法实务中对控股股东、实际控制人、董事、监事等人员是否属于《企业破产法》中的有关人员存在争议。这在司法实践中引发了关于控股股东、实际控制人、董事、监事等主体是否应纳入《企业破产法》相关责任人范畴的广泛争议。王欣新教授结合企业破产法对配合清算义务人的相关规定梳理后认为，企业破产法确定的配合清算义务人范围并不包括企业的股东，但并不排除股东在公司中因担任董事、监事、高级管理人员等一身二职而承担配合清算义务人责任。此外，如果股东对上述直接责任人员的违法行为存在过错，也应当承担相应责任。【2】经过文献检索，笔者发现以股东为被告的案件数量极为庞大，这些股东在公司内部担任的角色各异，有的担任法定代表人，有的从事财务工作，有的则担任监事，而还有一部分股东则不担任任何管理职务，也不参与公司的日常经营管理，属于普通股东。《企业破产法》第15条第2款清晰界定了债务人的有关人员范畴，包括法定代表人，并规定在人民法院的决定下，可将企业的财务管理人员和其他经营管理人员纳入其中。同时，《公司法》第10条第1款明确规定，公司的法定代表人应由公司章程所指定的，负责执行公司事务的董事或经理担任。在司法实践中，部分法院对债务人股东是否实际参与公司经营管理及其是否具备管理人员身份给予了高度关注。例如，在广东省佛山市中级人民法院审理的（2021）粤06民终4241号案件中，法院认为，单纯的股东或监事身份并不足以使其成为配合清算的义务人，除非该股东同时担任公司董事、总经理等经营管理职务，或有确凿证据证明其负责保管公司的财务账册，否则不应将其视为清算义务人或赔偿责任人。然而，也有法院在处理类似案件时，并未深入探讨股东是否实际参与了破产企业的经营管理，而是直接认定股东并非《企业破产法》所规定的配合清算义务人。例如，在广东省深圳市中级人民法院审理的（2021）粤03民初1067号案件中，法院明确指出，被告商春德公司作为破产企业的股东，其身份并不符合《中华人民共和国企业破产法》第十五条所规定的负有配合清算义务的主体条件。在控股股东方面，法院普遍认为控股股东应当承担赔偿责任，但在法律适用上却有所偏差。《批复》第3款应当在企业破产的情景下适用，其“无法清算”是指无法进行破产清算，而非《公司法》意义上的解散清算。在公司解散清算的视角下，法院关注控股股东身份的认定，而破产清算路径中，更多法院同样更为侧重控股股东是否参与经营。如：浙江省温州市中级人民法院在 (2020)浙03民终2296号案件中认定，章某某作为破产企业掌握财务账册、持有公司70%股份，并实际参与经营管理的控股股东，现管理人起诉请求其承担相应民事责任，于法有据，应予以支持。同样是在（2021）粤03民初1067号案件中，法院认为，根据工商登记信息及信思公司管理人在清算过程中的调查情况，被告刘某某系破产企业的法定代表人，也是破产企业唯一股东的法定代表人，其对破产企业具有实际控制的能力，故而认定其为依法属于《中华人民共和国企业破产法》第十五条第二款规定的“债务人有关人员”。上海地区法院有案例区别了控股股东和非控股股东的责任，根据股东持股比例、在案证据认定小股东不是配合清算义务人，如：上海铁路运输法院在（2024）沪7101民初687号等案件中认为，该案中被告李某1作为某某公司1工商登记的法定代表人、执行董事，且持股比例为70%，法院有理由认定其参与公司经营管理，故其负有配合破产清算的义务。被告李某2为某某公司1工商登记的监事、持股30%的股东，在原告某某公司1并无充分证据证明被告李某2有参与公司的经营管理行为或有义务保管公司印章、账册等资料的情况下，法院无法认定被告李某2属于负有配合破产清算义务的有关人员。但实践中也有法院直接依据 《公司法解释二》第18条第2款的规定判决控股股东承担连带责任，如浙江省台州市椒江区人民法院在 ( 2020) 浙1002 民初4121号案件中，认为破产企业股东有阮某某、金某某因拒不履行企业破产法第15条规定的清算义务，不向管理人移交破产财产、财务账册及重要文件资料，导致破产企业无法清算。根据《批复》第3款规定，债务人的有关人员不履行法定义务，人民法院可依据有关法律规定追宄其相应法律责任；其行为导致无法清算或者造成损失，有关权利人起诉请求其承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。同时，根据《公司法解释二》第18条第2款，有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。在探讨监事角色的法律定位时，我们必须深入理解监事会设立的初衷，即监督并制衡公司内部的其他权力机构。监事会的核心职责广泛涵盖了财务监督以及对董事与高级管理人员经营活动的监督。针对监事是否应归类为企业经营管理人员的议题，司法实践中的判定并非一概而论，而是依据具体案例，细致考察监事是否实际介入企业财务账册的管理或企业的日常运营活动，避免在抽象层面制定统一标准。举例来说，部分法院秉持的观点是，尽管监事在企业架构内占据一定职位并拥有相应职权，但这并不等同于其直接参与了企业的经营管理或财务管理。若权利方无法提供确凿证据，证明监事实际掌控并管理着企业的财务账册等关键文件，则需面临举证不力的法律后果。例如，在浙江省瑞安市人民法院审理的（2020）浙0381民初8912号案件中，尽管被告杨某某身兼公司股东与监事双重身份，但法院并未将其自动归入《企业破产法》第十五条所界定的“有关人员”范畴。然而，在（2020）浙10民终1899号民事判决中，一审与二审法院均采取了不同立场，认为严某某作为公司监事及股东，其角色已上升至高级管理人员的层次，因此符合《企业破产法》第十五条所规定的需履行配合清算义务的主体资格。上海铁路运输法院在处理类似案件时，亦持相同见解。在（2024）沪7101民初687号等案例中，尽管被告李某2在工商登记中显示为破产企业的监事且持有30%股份，但鉴于原告未能提供充分证据，证明李某2实际参与了公司的经营管理活动或负有保管公司印章、账册等资料的职责，上海铁路运输法院最终判定李某2不属于需承担配合破产清算义务的相关人员。有学者认为，监事会则是公司的监督机关，主要是为了公司和全体股东的利益对执行业务的董事、高管进行监管，防止他们做坏事，如果他们已经或者正在做坏事，监事会应当及时采取措施予以纠正。【3】 基于上述分析，监事在行使职责时，其核心在于“监督”公司经营管理人员是否忠实且勤勉地履行其经营管理职责，而非亲自或直接介入公司的日常经营管理活动。这一角色定位决定了监事无需深入企业的实际经营细节，也不应被要求掌握公司管理规约的所有细微之处。因此，若忽视监事的这一本质特征，直接强加给其配合清算的义务，不仅在逻辑上显得不合理，而且可能引发权利与责任之间的混乱与失衡。至于监事是否应被视为“配合清算义务人”，不能简单地依据其职位名称或持股比例作出判断，关键在于该人员是否具备配合清算的条件和能力，即是否在公司担任相关职务，承担经营管理、财务管理、保管重要文件等职权。司法实践中的这一灵活性，旨在确保破产法法律适用的公正性与合理性，同时维护公司治理结构的稳定性与效率。在探讨《破产企业法》第15条第2款关于“有关人员”的界定时，我们注意到该条款明确指出，“有关人员”包括企业的法定代表人，并可通过人民法院的决定扩展至企业的财务管理人员及其他经营管理人员。这一规定似乎将“人民法院的决定”作为认定财务管理人员及其他管理人员身份的前置要件，且在实践中，部分法院确实遵循了这一规定进行审理。然而，深入分析后不难发现，要求法院进行此类决定在破产实务中操作难度颇大，且可能构成债权人维权过程中的障碍。相较于《破产企业法》的相关规定，《九民纪要》第118条在表述上省略了“经人民法院决定”这一环节，为人民法院在审理案件时提供了更为灵活的思路。《九民纪要》作为司法指导性文件，虽然对法院的审判工作具有一定的导向作用，但其并不具备法律法规的强制约束力，因此在具体适用上可能存在一定的局限性。在司法实践中，对于监事是否属于负有配合清算义务的有关人员，不同法院的处理方式存在显著差异。部分法院认为，原告需举证证明债务人的监事已被人民法院明确认定为公司的财务管理人员或其他经营管理人员，方可要求其承担不配合清算的责任。例如，在（2021）粤03民初1067号案件中，广东省深圳市中级人民法院即持此观点，认为被告邹某某虽担任破产企业监事，但原告未能提供充分证据证实其已被人民法院认定为相关管理人员，因此不属于《企业破产法》第十五条规定的负有配合清算义务的主体。也有法院在处理类似案件时并未严格遵循“经人民法院决定”的原则，而是直接认定监事不属于负有配合破产清算义务的有关人员。例如，（2024）沪7101民初687号和（2020）浙10民终1899号案件中，法院均未将是否经人民法院决定作为认定监事身份的必要条件。这既反映了破产法领域复杂多变的实际情况，也提示我们在立法和司法层面需要进一步完善相关规定，以确保破产程序的顺利进行和债权人权益的有效保护。
三、优化诉讼流程与策略的建议
在企业破产法与公司法的框架下，配合清算义务人、清算义务人及清算人被赋予了各自独特的义务与责任。然而，实践中却出现了三者角色相互融合的趋势，尤其是将配合清算义务人、清算义务人及清算人的多重义务与责任集于股东一身的现象较为普遍【4】，此外，公司法领域内关于股东与董事谁应被认定为清算义务人的争议亦持续存在【5】，这无疑进一步加剧了上述三主体认定的复杂性。在破产法的语境下，相较于人员的形式地位，法律更侧重于考察相关人员是否实际参与了公司的经营管理活动，以及是否实际掌控、持有公司的财务资料及其他关键性文件。鉴于破产财产已无法全面清偿所有债权，配合清算义务人的认定将直接关联到其个人责任的承担。因此，在认定过程中，必须严格遵循实质公平的原则，确保认定的准确性与合理性。若仅凭形式要件进行判定，而忽视了对实质要件的深入考察，则极有可能导致不公平的结果，进而损害法律的权威与公正性。对配合清算主体进行准确辨析，是适用配合清算责任条款的前提与基础。在司法实践中，法院应严格遵循实质要件与形式要件相结合的原则，确保主体认定的准确性，以维护法律的公正与权威。董事、监事及高级管理人员在公司运营中的核心地位，亦直接揭示了其对公司决策制定的深远影响。《公司法》第180条第1款也明确规定了董事、监事及高级管理人员对公司所负的忠实义务。鉴于这些高级管理人员直接参与公司日常管理和财务运作的实际情况，他们通常拥有直接接触、编制乃至保管公司财务账簿、清算文件等核心资料的独特便利。这种职位特性不仅决定了他们在公司运营中的不可替代性，也直接关联到破产程序的顺利进行与债权人权益的有效保护。因此，从维护破产程序有序进行、保障债权人合法权益的角度出发，将这些高级管理人员纳入《企业破产法》规定的配合清算义务主体范畴尤为必要。然而司法实践中的乱象丛生，无疑揭示了配合清算责任在立法层面的诸多缺陷与阐释需求。这不仅要求《企业破产法》在未来的修订中予以补充和完善，还亟需审理法院在司法实践中做好非破产法与破产法的有效衔接，从而助力管理人顺利接管破产企业，并为管理人的正常履职提供坚实的法律依据。在破产法框架下，追究破产企业相关人员的法律责任，既是债权人依法享有的权利，也是管理人必须履行的义务。一旦管理人发现存在侵犯破产企业权益的行为，应当及时在破产程序中代表破产企业提起诉讼，勤勉尽责地履行管理人职责。若管理人因客观原因难以提起诉讼，则需全面、详尽地向债权人阐述此类诉讼的法律规则、成本及可能产生的法律后果，由债权人会议基于充分知情的基础上作出是否提起诉讼的决定。若债权人在了解相关情况后，通过书面决议决定不提起诉讼，且持反对意见的债权人也未在破产程序中提起诉讼，则其在破产程序终结后另行起诉的，人民法院应依法判决不予支持。对于管理人而言，在清算工作中必须恪尽职守，严格履行其职责。在清算过程中，若发现债务人相关人员存在不履行配合清算义务的情况，应及时履行告知义务，确保信息的透明与畅通。此举旨在有效避免管理人因清算工作陷入困境，甚至面临赔偿的风险，从而确保清算工作的顺利进行与破产程序的平稳推进。
参考文件：
1.赵吟．公司清算义务人侵权责任的体系解构——兼论《民法典》第70条与《公司法司法解释二》相关规定的适用关系［J］．法治研究，2020 ( 6) : 150－160．2.王欣新：《论清算义务人的义务及其与破产程序的关系》，《法学杂志》2019年第12期。3.施天涛：《让监事会的腰杆硬起来———关于强化我国监事会制度功能的随想》，《中国法律评论》2020年第3期4.张旭东． 有限公司清算义务人范围问题研究 ［J］． 南大法学，2022 ( 2) : 91 － 106．5.蒋大兴． 公司清算义务人规范之适用与再造——— “谁经营谁清算”vs． “谁投资谁清算” ［J］． 学术论坛，2021( 4) : 1 － 11．
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